Cómo explicar cláusulas de contratos españoles en inglés de forma clara y precisa

Por qué la traducción literal falla al explicar una cláusula

Un cliente pregunta qué significa una cláusula y el abogado empieza a traducirla línea por línea. Al cabo de un minuto, todas las palabras están en inglés, pero nadie sabe qué debe hacer, cuándo ni qué ocurre si no lo hace.

Explicar no es recitar una versión inglesa del texto. Es reconstruir su función: a quién afecta, qué conducta regula, en qué circunstancias se activa y cuál es el efecto práctico. Esa distinción importa especialmente cuando el concepto español no tiene una equivalencia exacta en el sistema o en el inglés jurídico del interlocutor.

Expresiones como “sin perjuicio de” ilustran el problema. Según el contexto, puede ser necesario decir without affecting, subject to, notwithstanding o explicar la relación entre dos reglas. Without prejudice no es un comodín: puede tener usos jurídicos específicos según la jurisdicción y el contexto.

Prueba este cambio de enfoque:

• Traducción pegada al texto: “The party will be obliged to communicate the incident in the shortest possible term.”
• Explicación funcional: “The supplier must notify the client as soon as reasonably possible after becoming aware of the incident.”

La segunda versión identifica quién actúa, qué debe hacer y cuándo. No garantiza por sí sola que sea la formulación correcta para un contrato concreto; sí muestra cómo convertir una frase opaca en una explicación que un cliente puede seguir.

Una estructura para explicar cualquier cláusula sin perderte

No todas las cláusulas tienen la misma arquitectura, pero estas cinco preguntas sirven como control de calidad:

1. ¿Para qué existe? “This clause sets out the circumstances in which either party can end the agreement.”
2. ¿A quién afecta? “It applies to both parties” o “The obligation falls on the supplier.”
3. ¿Qué exige, permite o limita? “The client may request…”, “The supplier must…” o “Neither party may…”
4. ¿Cuándo se activa? “It applies if payment is more than 30 days late.”
5. ¿Cuál es el efecto práctico? “In practice, you would need to send written notice before taking further action.”

Empieza por la función y baja después al detalle. Si abres con una definición técnica, el cliente tiene que guardar piezas sueltas hasta descubrir por qué importan. Si abres con “This clause limits the amount either party may have to pay”, ya tiene un marco para entender las excepciones y el cálculo.

Una mini plantilla útil es:

“This clause deals with [subject]. It applies when [trigger]. It requires/allows [party] to [action]. The main limitation is [limit]. In practice, this means [consequence].”

La plantilla no sustituye el análisis jurídico. Te obliga a mostrarlo en un orden comprensible.

Cómo hablar de obligaciones, permisos y condiciones

Los verbos modales merecen atención porque cambian el tipo de mensaje. May suele expresar permiso o facultad; must comunica una obligación con claridad; may not puede expresar prohibición o falta de posibilidad y conviene revisar el contexto. Shall sigue apareciendo en muchos contratos, pero su uso y sus convenciones varían. No lo presentes como una traducción automática de “deberá”.

Si explicas una obligación al cliente, puedes separar el lenguaje del documento de su efecto:

“The agreement uses ‘shall’ here. The practical point is that the supplier is required to deliver the report within ten business days.”

Para una condición:

“This right only applies if the client gives written notice first.”

Para una excepción:

“There is one exception: disclosure is allowed where it is required by law.”

Y para un límite:

“The right is subject to the notice period in clause 6.”

Palabras como notwithstanding, hereinafter o thereof pueden aparecer en el texto contractual. No necesitas repetirlas para explicarlas. “Despite the general rule in clause 4…” o “In the rest of the agreement, this company is called the Supplier” suele ser más claro.

El criterio no es “¿suena suficientemente legal?”. Es “¿distingue con precisión una obligación, una facultad, una condición y una excepción?”.

Cómo explicar una limitación de responsabilidad

Las cláusulas de responsabilidad suelen contener varias capas: qué tipos de pérdida cubren, cuáles excluyen, si existe un límite económico y qué excepciones quedan fuera de ese límite. Si reduces todo a “liability is limited”, el cliente todavía no sabe cuánto, frente a qué reclamaciones ni con qué excepciones.

Empieza por el mecanismo:

“This clause limits the supplier’s total financial exposure under the agreement.”

Después añade la medida:

“The cap is linked to the fees paid during the previous 12 months.”

Y, si corresponde, separa exclusiones y excepciones:

“It also excludes certain categories of loss. However, some claims are carved out of the cap.”

No trates liability, indemnity, damages y compensation como equivalentes. Su alcance puede cambiar según el texto y el derecho aplicable. Si el cliente necesita comprender una indemnidad, explica quién cubre qué pérdida y qué hecho la activa: “If a third party brings this type of claim, the supplier may have to cover the client’s resulting losses, subject to the conditions in the clause.”

Esa frase comunica el mecanismo sin prometer una consecuencia universal. Para una explicación final o una versión contractual, revisa siempre el término en su contexto y con el derecho aplicable en mente.

Cómo explicar una cláusula de confidencialidad

Una cláusula de confidencialidad suele responder a cuatro preguntas: qué información protege, qué debe hacer la parte receptora, qué divulgaciones permite y cuánto dura la obligación.

Puedes presentarla así:

“This clause protects non-public information shared in connection with the project. The receiving party must keep it confidential and use it only for the agreed purpose.”

Después introduce las excepciones:

“The obligation does not normally cover information that is already public, was lawfully known before disclosure or must be disclosed by law, subject to the wording of the clause.”

Por último, explica la duración:

“The confidentiality obligation continues for three years after the agreement ends.”

Si aparece personal data, no lo conviertas en sinónimo de toda información confidencial. En documentos sujetos al RGPD, personal data es un término definido y las obligaciones de protección de datos pueden estar reguladas en otra cláusula o anexo. Technical and organisational measures también es terminología reconocible en ese marco, pero al cliente quizá le ayude una capa más: “These are the security and governance measures used to protect personal data.”

La precisión está en mantener separadas las categorías. Confidencialidad, datos personales y secretos empresariales pueden solaparse, pero no significan automáticamente lo mismo.

Cómo explicar terminación, preaviso y subsanación

Antes de buscar una equivalencia para “resolución”, identifica qué permite hacer la cláusula. ¿Pone fin al contrato por incumplimiento? ¿Permite terminar sin alegar una causa? ¿Exige aviso previo? ¿Da un plazo para subsanar?

Una explicación clara puede seguir esta secuencia:

“This clause allows either party to terminate for a material breach. The non-breaching party must first give written notice. If the breach can be remedied, the other party has 30 days to put it right.”

Si existe terminación sin causa:

“The client may also terminate for convenience by giving 60 days’ written notice.”

Términos como termination for cause, termination for convenience, notice period y cure period son útiles si el contrato los emplea o si encajan con el concepto. No conviertas la etiqueta en el análisis. “Resolución”, “rescisión”, termination y rescission no mantienen una correspondencia idéntica en todos los sistemas jurídicos; el efecto depende del contrato, del remedio y del derecho aplicable.

Cuando el cliente pregunta “Can we get out of the contract?”, no empieces por la etiqueta. Responde con el mecanismo: qué supuesto permite terminar, qué pasos exige, en qué plazo y qué obligaciones continúan después.

Cómo separar ley aplicable y jurisdicción

Dos frases que suelen aparecer juntas hacen trabajos distintos. La cláusula de governing law identifica el derecho que rige el contrato. La cláusula de jurisdiction indica qué tribunales conocerán de determinadas controversias.

Explícalas por separado:

“Spanish law governs the agreement.”

“The clause also gives the courts of Madrid exclusive jurisdiction over disputes covered by it.”

Después aclara la consecuencia práctica con cuidado: “In broad terms, disputes would be handled under Spanish law in the courts identified by the clause, subject to any mandatory rules that apply.” Ese cierre evita presentar la cláusula como si pudiera desplazar cualquier norma imperativa.

Las palabras exclusive y non-exclusive importan, pero no las conviertas en una conclusión automática sin revisar el texto. Puedes decir: “The wording is exclusive, so the parties are expressing a choice to use those courts rather than treating them as one option among several.”

Si el contrato incorpora arbitraje, no lo mezcles con jurisdicción judicial. Explica quién decide la controversia, dónde o bajo qué reglas se tramita y qué pasos previos exige la cláusula. El cliente necesita un mapa del foro, no una traducción de cada fórmula.

Cómo comprobar que la explicación funciona

Una buena explicación permite al cliente responder tres preguntas: ¿qué regula esta cláusula?, ¿qué tenemos que hacer? y ¿qué debemos confirmar antes de actuar?

Después de explicarla, evita el débil “Do you understand?”. Prueba una comprobación concreta:

• “Would it help if I applied that to the current timeline?”
• “Is the notice requirement clear, or shall I walk you through an example?”
• “Before we move on, can we confirm who would be responsible for sending the notice?”

También puedes cerrar con una recapitulación de veinte segundos:

“So, this clause applies if there is a material breach. Written notice comes first, there may be a period to remedy it, and termination is the final step if the breach is not corrected.”

Si no puedes hacer esa recapitulación sin volver a leer el texto, todavía no has convertido la cláusula en una explicación.

Practica con una cláusula real anonimizada: identifica su función, el supuesto que la activa, la persona obligada, el procedimiento y el efecto. Después explícalos en voz alta sin copiar la sintaxis española. Ese es el músculo que necesitas en una conversación internacional.

Para entrenarlo con documentos y situaciones de tu práctica, visita Fluency Unleashed Legal. También puedes leer la guía sobre inglés general e inglés jurídico para abogados.